Công ty cổ phần là một hình thức doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế hiện đại, với khả năng huy động vốn nhanh chóng và dễ dàng từ nhiều cổ đông. Hiểu rõ về công ty cổ phần không chỉ giúp các nhà đầu tư tiềm năng mà còn cung cấp cái nhìn sâu sắc về các hoạt động kinh doanh. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng nhau tìm hiểu khái niệm, đặc điểm và quy trình thành lập của loại hình công ty này.
Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được định nghĩa là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được phân chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Số lượng cổ đông tối thiểu là 3, không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp vào công ty.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ những trường hợp đã được quy định.
Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác. Khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần sẽ có tư cách pháp nhân.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có những đặc điểm nổi bật sau:
Tư cách pháp nhân
Theo Điều 74 Bộ luật dân sự 2015, công ty cổ phần được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng các điều kiện như có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Điều này giúp công ty cổ phần trực tiếp tham gia các quan hệ pháp luật và sở hữu tài sản riêng biệt, trong khi các cổ đông chỉ sở hữu cổ phần.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định tại Khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020. Được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, vốn này ghi nhận tại Điều lệ công ty tại thời điểm thành lập. Mặc dù không có quy định cụ thể về số phần hay giá trị của mỗi phần, nhưng mệnh giá cổ phiếu lần đầu ra công chúng tối thiểu là 10.000 đồng.
Cổ đông công ty
Cổ đông trong công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với trách nhiệm giới hạn trong phạm vi vốn đã góp. Số lượng cổ đông sáng lập tối thiểu phải là 3 và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Cổ đông công ty tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa
Có ba loại cổ đông trong công ty cổ phần: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
Các loại cổ phần
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có hai loại cổ phần chính:
- Cổ phần phổ thông: Là loại cổ phần phải có trong mọi công ty cổ phần.
- Cổ phần ưu đãi: Bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và một số cổ phần ưu đãi khác theo quy định.
Cơ cấu tổ chức
Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tổ chức theo hai mô hình:
Mô hình 1:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Ban kiểm soát (nếu có)
- Giám đốc/Tổng giám đốc
Mô hình 2:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Giám đốc/Tổng giám đốc (không bắt buộc có Ban kiểm soát)
Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.
Khả năng huy động vốn
Một trong những ưu điểm vượt trội của công ty cổ phần là khả năng huy động vốn linh hoạt. Công ty có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu, hoặc vay vốn từ các cá nhân và tổ chức khác.
Công ty CP có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có vai trò là cơ quan quản lý công ty, có quyền quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Số lượng thành viên trong Hội đồng quản trị từ 3 đến 11 và nhiệm kỳ không quá 5 năm.
Chế độ chịu trách nhiệm tài sản
Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp, tức là cổ đông không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình nếu công ty gặp rủi ro tài chính.
Chuyển nhượng cổ phần
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ những trường hợp đã quy định. Việc chuyển nhượng có thể thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng hoặc giao dịch chứng khoán
Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần
Ưu điểm
- Khả năng huy động vốn lớn: Công ty cổ phần có thể huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, giúp tăng tốc độ phát triển kinh doanh.
- Trách nhiệm hữu hạn: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp, giảm thiểu rủi ro cá nhân.
- Tính thanh khoản cao: Cổ phần có thể dễ dàng chuyển nhượng, tạo điều kiện thuận lợi cho việc đầu tư.
- Cơ cấu quản lý chặt chẽ: Tách bạch giữa quyền sở hữu và quản lý giúp nâng cao hiệu quả hoạt động.
- Tăng tính minh bạch: Hoạt động kinh doanh phải tuân thủ quy định về công bố thông tin, đảm bảo công bằng cho cổ đông.
CTCP có khả năng huy động động vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh hiệu quả
Nhược điểm
- Phân tán quyền lực quản lý: Sự tham gia của nhiều cổ đông có thể dẫn đến khó khăn trong ra quyết định.
- Mâu thuẫn về lợi ích: Có thể xảy ra xung đột giữa các cổ đông về việc phân chia lợi nhuận.
- Rủi ro bị thâu tóm: Tình trạng cổ phần tự do có thể dẫn đến nguy cơ bị thâu tóm bởi những cổ đông lớn.
- Chi phí quản lý cao: Hệ thống quản lý phức tạp hơn khiến chi phí vận hành tăng cao.
- Hạn chế về bảo mật: Công ty cổ phần cần công khai thông tin tài chính, có thể làm lộ bí mật kinh doanh cho đối thủ cạnh tranh.
Quy trình thành lập công ty cổ phần
Dưới đây là quy trình từng bước để thành lập công ty cổ phần:
Bước 1: Chuẩn bị thông tin
Cần chuẩn bị các thông tin về cổ đông, thông tin doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập
- Điều lệ công ty
- Danh sách cổ đông sáng lập
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cổ đông tổ chức
- Quyết định góp vốn của tổ chức
Bước 3: Nộp hồ sơ
Hồ sơ có thể nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư hoặc trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia.
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận
Trong vòng 3 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, công ty sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không, Sở sẽ yêu cầu chỉnh sửa bổ sung.
Quy trình thành lập công ty cổ phần mới nhất
Một vài câu hỏi thường gặp về công ty cổ phần
Có những loại cổ đông nào trong công ty cổ phần?
Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không?
Có, công ty cổ phần hoàn toàn có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật.
Trường hợp nào công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ?
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên hoặc mua lại cổ phần đã bán.
Làm sao để chuyển nhượng cổ phần một cách hợp pháp?
Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán, trừ những trường hợp cấm theo quy định.
Công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế hiện đại nhờ vào khả năng huy động vốn lớn và tính thanh khoản cao. Mặc dù vẫn tồn tại một số hạn chế, đây vẫn là hình thức doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn để phát triển và mở rộng quy mô kinh doanh.
Hãy theo dõi trang web ulr.vn để cập nhật thêm nhiều thông tin hữu ích về đầu tư bất động sản.
